Φορολογικά κίνητρα για εταιρικούς μετασχηματισμούς – Νέες οδηγίες της ΑΑΔΕ
Ο νόμος καλύπτει τις πράξεις συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής και ανταλλαγής συμμετοχών.
Η Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ) εξέδωσε την εγκύκλιο Ε.2088/10.10.2025, καθοδηγώντας τις επιχειρήσεις και τις φορολογικές αρχές για την ορθή και ομοιόμορφη εφαρμογή του νόμου 5162/2024, ο οποίος εισάγει ένα νέο, ενιαίο πλαίσιο φορολογικών κινήτρων για εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Ο νόμος καλύπτει τις πράξεις συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής και ανταλλαγής συμμετοχών, τόσο σε εθνικό όσο και σε διασυνοριακό επίπεδο, εναρμονίζοντας την ελληνική νομοθεσία με τα ευρωπαϊκά πρότυπα.
Με τον νόμο 5162/2024, το καθεστώς των φορολογικών κινήτρων αναδιαμορφώνεται και εκσυγχρονίζεται, αντικαθιστώντας το αποσπασματικό πλαίσιο που ίσχυε μέχρι σήμερα μέσω του ν.δ. 1297/1972, του ν. 2166/1993 και επιμέρους διατάξεων του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος. Η μεταρρύθμιση έχει στόχο τη δημιουργία ενός σταθερού, διαφανούς και ευρωπαϊκά εναρμονισμένου συστήματος που ενισχύει τη ρευστότητα, τη βιωσιμότητα και τη μεγέθυνση των ελληνικών επιχειρήσεων.
Η εγκύκλιος της ΑΑΔΕ ερμηνεύει αναλυτικά τα άρθρα 47 έως 56, 58 και 59 του νόμου και προσδιορίζει τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες οι μετασχηματισμοί μπορούν να τύχουν των φορολογικών απαλλαγών. Ιδιαίτερη σημασία δίνεται στην αρχή της φορολογικής ουδετερότητας, σύμφωνα με την οποία οι μετασχηματισμοί δεν επιβαρύνονται με φόρους υπεραξίας ή εισοδήματος, υπό την προϋπόθεση ότι τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της επιχείρησης παραμένουν συνδεδεμένα με φορολογική εγκατάσταση στην Ελλάδα.
Με απλά λόγια, όταν μια εταιρεία απορροφά μια άλλη, ή όταν μια ατομική επιχείρηση μετατρέπεται σε εταιρεία, δεν θεωρείται ότι πραγματοποιείται πώληση περιουσιακών στοιχείων, αλλά απλή μεταφορά τους στη νέα νομική οντότητα. Έτσι, η διαδικασία δεν επιβαρύνεται με άμεσους φόρους, ενθαρρύνοντας τις επιχειρήσεις να ανασχηματιστούν χωρίς φορολογικά εμπόδια.
Χαρακτηριστικό παράδειγμα αποτελεί η περίπτωση ατομικής επιχείρησης που εισφέρει τη δραστηριότητά της σε νέα ΙΚΕ ή ΕΠΕ, δημιουργημένη από τα ίδια φυσικά πρόσωπα. Ενώ παλαιότερα η εισφορά αυτή μπορούσε να θεωρηθεί μεταβίβαση και να επιφέρει φορολογία υπεραξίας, πλέον θεωρείται εταιρικός μετασχηματισμός χωρίς φορολογική επιβάρυνση, εφόσον η νέα εταιρεία συνεχίζει τη δραστηριότητα στην Ελλάδα.
Αντίστοιχες διευκολύνσεις ισχύουν και για διασυνοριακές συγχωνεύσεις μεταξύ ελληνικών και ευρωπαϊκών εταιρειών. Εάν, για παράδειγμα, μια ελληνική βιομηχανία συγχωνευθεί με την κυπριακή θυγατρική της, δεν επιβάλλεται φόρος υπεραξίας κατά τη μεταφορά των περιουσιακών στοιχείων, αρκεί η δραστηριότητα να συνεχίζεται στην ελληνική επικράτεια. Με αυτόν τον τρόπο ενισχύεται η κινητικότητα των επιχειρήσεων και η ανάπτυξη ομίλων με ευρωπαϊκή παρουσία.
Το νέο πλαίσιο καλύπτει επίσης περιπτώσεις εισφοράς ατομικών επιχειρήσεων, κοινοπραξιών ή «κοινωνιών κληρονόμων» σε εταιρική μορφή, προσφέροντας σημαντικά φορολογικά κίνητρα σε μικρές και οικογενειακές επιχειρήσεις που επιθυμούν να εξελιχθούν σε οργανωμένες εταιρείες. Η μετατροπή μιας οικογενειακής δραστηριότητας, όπως ενός συνεργείου ή καταστήματος, σε Ομόρρυθμη ή Ετερόρρυθμη Εταιρεία δεν θεωρείται πλέον φορολογητέα πράξη, εφόσον συνεχίζεται η ίδια οικονομική δραστηριότητα.
Παράλληλα, η ΑΑΔΕ θεσπίζει αντικαταχρηστικό μηχανισμό για την αποτροπή καταχρήσεων. Αν διαπιστωθεί ότι ένας μετασχηματισμός πραγματοποιείται αποκλειστικά για αποφυγή φόρου – όπως σε περιπτώσεις τεχνητών πράξεων με στόχο τη μη φορολόγηση κέρδους από πώληση ακινήτου – τότε η Αρχή διατηρεί το δικαίωμα να ανακαλέσει τα φορολογικά ευεργετήματα και να επιβάλει τον αντίστοιχο φόρο.
