Ξεκινά η μεγάλη κωδικοποίηση του εταιρικού δικαίου –Σαρωτική αναμόρφωση έως το 2027
Το τελικό έργο πρέπει να ολοκληρωθεί έως το τέλος του 2027.
Το υπουργείο Ανάπτυξης προχώρησε στη σύσταση πολυμελούς Νομοπαρασκευαστικής Επιτροπής, με αντικείμενο τη σύνταξη προσχεδίου νόμου για την πλήρη κωδικοποίηση του νομοθετικού πλαισίου που διέπει τις εταιρικές μορφές στη χώρα. Με την απόφαση που υπέγραψε ο υπουργός Ανάπτυξης Παναγιώτης Θεοδωρικάκος, αναδεικνύεται η ανάγκη εκσυγχρονισμού, απλοποίησης και εναρμόνισης ενός νομικού πλέγματος που σήμερα είναι διάσπαρτο, ανισόχρονο και συχνά δυσπρόσιτο για επιχειρήσεις, επενδυτές και διοικητικές αρχές.
Εντός των επομένων τριών μηνών η Επιτροπή οφείλει να παρουσιάσει έναν λεπτομερή οδικό χάρτη, με χρονοδιάγραμμα και περιγραφή του εύρους των παρεμβάσεων. Το τελικό έργο πρέπει να ολοκληρωθεί έως το τέλος του 2027, ενώ στο ενδιάμεσο θα παραχθούν προσχέδια κωδικοποιημένων διατάξεων συνοδευόμενα από τις απαραίτητες αξιολογήσεις συνεπειών ρύθμισης.
Στο επίκεντρο των εργασιών της Επιτροπής βρίσκεται ένα ιδιαίτερα απαιτητικό έργο: η εξέταση, η συστηματική καταγραφή και η ενιαία κωδικοποίηση του συνόλου των νομικών μορφών επιχειρήσεων και των σχετικών νομοθετημάτων που υπάγονται στο υπουργείο Ανάπτυξης.
Η Επιτροπή καλείται να αξιολογήσει εκ νέου το πλαίσιο λειτουργίας της Ανώνυμης Εταιρείας βάσει του ν. 4548/2018, το οποίο ήδη ενσωματώνει σημαντικό μέρος του ενωσιακού δικαίου. Αντίστοιχα, θα μελετήσει το παλαιότερο καθεστώς της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης του ν. 3190/1955, εξετάζοντας την ανάγκη απλοποίησης και ενδεχόμενης ευθυγράμμισής του με τις πιο σύγχρονες δομές που εισήχθησαν με την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία του ν. 4072/2012. Στο ίδιο πλαίσιο, θα εξεταστούν ενιαία και οι προσωπικές εταιρείες, δηλαδή οι Ομόρρυθμες και Ετερόρρυθμες εταιρείες, μαζί με τις κοινοπραξίες που προβλέπονται στο άρθρο 293 του ν. 4072/2012.
Η Επιτροπή αναλαμβάνει επίσης να αποτυπώσει και να κωδικοποιήσει το σύνολο των ευρωπαϊκών εταιρικών μορφών που ισχύουν στη χώρα, όπως ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία και η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία, οι οποίες λειτουργούν βάσει ενωσιακών κανονισμών και συχνά δημιουργούν νομικές αλληλοεπικαλύψεις με το εγχώριο πλαίσιο. Παράλληλα, θα επανεξεταστούν παλαιότερα νομοθετήματα, όπως ο Α.Ν. 89/1967 για τα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών, καθώς και η ελάχιστα εναπομείνασα ύλη του Εμπορικού Νόμου του 1835, που παρά την ιστορικότητά του εξακολουθεί να παράγει έννομα αποτελέσματα. Ειδική μνεία γίνεται και στο καθεστώς μετασχηματισμών, συγχωνεύσεων, διασπάσεων και μετατροπών εταιρικών μορφών, όπως αυτό διαμορφώθηκε με τον ν. 4601/2019 και τροποποιήθηκε πρόσφατα με τον ν. 5055/2023.
Πέρα όμως από τις βασικές εταιρικές μορφές, η Επιτροπή έχει εντολή να εξετάσει και ένα εκτεταμένο σύνολο νομοθετημάτων στα οποία το Υπουργείο είναι συναρμόδιο, καλύπτοντας ένα ευρύ φάσμα νομικών σχημάτων. Στο έργο της περιλαμβάνονται οι οικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων που ορίζονται από την Οδηγία 2013/34, η εταιρική διακυβέρνηση όπως διαμορφώνεται με ευρωπαϊκές οδηγίες και ενσωματώσεις στους νόμους 4548/2018, 4706/2020 και 4972/2022, αλλά και ειδικές μορφές όπως οι αστικές εταιρείες με οικονομικό σκοπό, οι συνεταιρισμοί όλων των ειδών, οι ενεργειακές κοινότητες, οι κοινωνικές συνεταιριστικές επιχειρήσεις, οι ναυτιλιακές εταιρείες και τα υποκαταστήματα που λειτουργούν με ειδικό καθεστώς εκτός ΓΕΜΗ. Εξίσου κρίσιμη είναι και η ενσωμάτωση των διατάξεων περί αφερεγγυότητας (ν. 4738/2020) και η ορθή σύνδεσή τους με το εταιρικό δίκαιο και το πλαίσιο λειτουργίας του ΓΕΜΗ.
Το έργο της Επιτροπής δεν περιορίζεται, ωστόσο, σε μια στενή νομική κωδικοποίηση. Η απόφαση προβλέπει ότι θα εξετάσει καλές πρακτικές άλλων κρατών μελών που ευθυγραμμίζονται με το κοινοτικό εταιρικό δίκαιο, καθώς και πρότυπα και οδηγούς διεθνών οργανισμών όπως ο ΟΟΣΑ και η UNCITRAL. Στόχος είναι η ενσωμάτωση σύγχρονων μεθόδων ρύθμισης και η αποτύπωση διεθνών προτύπων που ενισχύουν τη διαφάνεια και την εταιρική υπευθυνότητα. Παράλληλα, η Επιτροπή θα πρέπει να διερευνήσει πώς μπορεί να απλοποιηθεί το υφιστάμενο πλαίσιο, μειώνοντας το διοικητικό και οικονομικό βάρος για τις επιχειρήσεις, χωρίς να υπονομεύεται η ασφάλεια δικαίου. Η καταγραφή επικαλύψεων, η κατάργηση περιττών ρυθμίσεων και ο εξορθολογισμός των διαδικασιών θα αποτελέσουν κεντρικές πτυχές αυτής της προσπάθειας.
